Випуск S-класу 1991 року став одним із найважливіших поворотних моментів в історії автовиробника.
Це був момент, коли було вирішено повернути моделі з V12 і, більше того, вивести на ринок дивовижні технології.
Шокуючий вигляд W140 S Class розлютив багатьох людей, особливо тому, що його попередник цінувався за свою елегантність і красу. Але хоча німецький автовиробник не надто зосереджувався на зовнішності, він дуже подбав про інші деталі, які зробили цей автомобіль одним із найкращих на ринку на початку 90-х.
Mercedes-Benz спроектував W140 так, щоб він виглядав як фортеця. Він був високий, широкий і довгий. Крім того, він був доступний у двох колісних базах (SE та SEL). Клієнти могли навіть замовити версію Pullman, яка була ще довшою. Передня панель була нахилена назад і має великі прямокутні фари з поворотними сигналами, розташованими в кутах. Висока теплиця продовжувала висхідну лінію капота, яка ззаду закінчувалася скошеним лобовим склом. Автовиробник встановив дві висувні антени по краях чверті панелі для датчиків паркування. Це була унікальна, але корисна опція, яка згодом стала загальною для багатьох автомобілів.
Інтер’єр був розкішним і вирізнявся високоякісною шкіряною оббивкою, доповненою дерев’яним шпоном на дверних картах, панелі приладів і центральній консолі. Навіть зі стандартною колісною базою S-клас пропонував достатньо місця для ніг пасажирів на задніх сидіннях. SEL, з іншого боку, показав більш розкішні варіанти, включаючи, але не обмежуючись міні-баром, підставкою для ніг та іншими зручностями.
Під капотом базові моделі мали рядний шестициліндровий двигун, як бензиновий, так і турбодизель. З іншого боку, найпопулярніша модель оснащена 6,0-літровою силовою установкою, яка забезпечувала бій кінських сил із понад 400 поні.
У 1995 році автомобіль отримав рестайлінг, коли він побачив незначні візуальні зміни та безліч доповнень бортової електроніки та функцій безпеки.
Саме багато з цих модернізацій пізніше були скопійовані або поставлені іншим виробникам автомобілів. Так було з ESP (Electronic Stability Program), представленою в 1996 році. Після цього щасливого та дуже прибуткового відкриття того ж року була представлена система допомоги при гальмуванні, доповнена появою бічних подушок безпеки та датчиків зайнятості сидінь. Безпека та практичність були покращені завдяки заміні задніх паркувальних маркерів на систему виявлення перешкод, схожу на ехолот Parkatronic.